TC School / Contabilidade financeira

Reflexos contábeis das cisões (spin-off) de empresas

21/08/2020 às 5:00

TC School TC School

Neste texto, você aprenderá detalhadamente sobre os processos de cisões (ou spin-off) que podem ocorrer nas empresas, com exemplos de casos que aconteceram no mercado. Assim, este artigo está dividido nos seguintes tópicos para facilitar o entendimento do leitor:

  • Cisões de empresas: entenda o conceito do spin-off
  • Como ocorre o processo de cisão?
  • Exemplos práticos: cisões de empresas no Brasil
  • Reflexão: a importância dessa informação para o investidor

Boa leitura!

Ilustração de pessoas e frase reflexos contábeis das cisões de empresas escrito

Leia mais sobre contabilidade financeira:

Cisões de empresas: entenda o conceito do spin-off

A cisão é uma das formas três formas básicas de combinações de negócios existentes. Além da cisão (também chamada de spin-off), temos ainda a fusão e a incorporação. O tratamento contábil para as operações de combinações de negócios está exposto no CPC 15 (R1).

A Lei 6.404/76 afirma que as operações de incorporação, fusão ou cisão podem ser realizadas por meio de sociedades iguais ou diferentes, sendo estas operações deliberadas de acordo com a forma prevista no processo, com base em seus respectivos estatutos ou contratos sociais.

A Lei 6.404/76 ainda afirma que a cisão é uma operação na qual uma empresa vai transferir uma parte do seu patrimônio para uma ou mais empresas, que serão constituídas para esse fim ou que já sejam existentes. Deve-se lembrar que nesses processos de cisão, ou spin-off, a nova empresa, ou a empresa já constituída, também receberá todos as obrigações, bem como seus ativos. Mas também podem existir casos nos quais a cisão ocorre apenas com o envio dos ativos também.

Como se dá o processo de cisão ou spin-off?

Antes de realizar a cisão, existe um processo burocrático a ser realizado para que a cisão seja aprovada. Existem tanto formalidades fiscais quanto formalidades societárias.

A parte legal/societária tem diversos passos, os quais estão citados abaixo:

  1. Protocolo.  Nessa parte é apresentado um pré-contrato entre os órgãos da administração com as sociedades envolvidas.
  2. Instrumento de Justificativa e Deliberação da Assembleia. Nessa parte são apresentadas, em uma Assembleia Geral Extraordinária, as justificativas para realizar o processo de cisão, sendo necessário a aprovação para passar de fase.
  3. Aprovação do Protocolo e nomeação dos peritos. Após a aprovação da assembleia, a companhia precisa realizar nomeação de peritos que serão responsáveis pela avaliação do patrimônio das sociedades que estão envolvidas no processo de cisão.
  4. Direito dos Acionistas, debenturistas e credores. Nessa fase, são expostos os direitos dos acionistas, debenturistas e credores.

Nesse sentido, após o cumprimento dessa parte legal/societária, a companhia passará a realizar algumas formalidades fiscais, dentre elas podemos destacar entrega da DIPJ, a DIRF e a DCTF relativas ao processo de cisão que devem ser entregues até o último dia útil do mês seguinte ao mês da operação da cisão (GELBCKE, 2018).

Abaixo, o cronograma do caso da LOG Commercial Properties (LOGG3) e da MRV (MRVE3):

Exemplos práticos: cisões de empresas no Brasil

Recentemente tivemos diversos casos de cisões no Brasil e empresas brasileiras que fizeram uma cisão e sua subsidiária abriu capital no exterior. Sendo assim, apresentamos alguns casos reais:

  1. MRV e LOG Commercial Properties
  2. Cogna e Vasta
  3. Profarma e D100

As três empresas acima realizaram processos de cisões, na qual, foram retirados de dentro da MRV, Cogna e Profarma as companhias LOG Commercial Properties, Vasta e D100 respectivamente. A partir disso, essas empresas que surgiram a partir de processos de cisões passaram a operar de forma própria.

Na figura abaixo, observa-se o exemplo da cisão da MRV e da LOG Commercial Properties

Exemplo da cisão da MRV e da LOG Commercial Properties em um diagrama

Fonte: elaboração própria

Análise dos demonstrativos contábeis das companhias

Abaixo, para fins de exemplo, evidenciamos o impacto da cisão da LOG no Balanço da MRV, apresentando o balanço da MRV no 4T18 e 4T17:

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Conforme a informação evidenciada acima, observa-se uma redução na conta de Investimentos em Controladas e Controladas em Cojunto, terminando o ano de 2018 com um saldo de R$ 46,468 milhões (-95,67%). Dessa forma, essa redução de R$ 1,027 bilhões faz referência ao investimento que a MRV tinha na LOG Commercial Properties, que foi baixado em virtude da cisão da LOG Commercial Properties pela MRV.

Abaixo, evidencia-se a nota explicativa de Investimento, que irá informar o resultado desse investimento no patrimônio líquido da MRV e o reflexo do resultado da LOG CP na MRV, por meio do resultado de equivalência patrimonial.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Ainda na mesma nota explicativa, a companhia também evidencia a movimentação desse investimento, partindo do saldo inicial de 2018 ao saldo final de 2018.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Impacto no Patrimônio Líquido

Além do impacto no ativo da MRV, a cisão também provocou impactos no Patrimônio Líquido da companhia, que terminou o 4T18 em R$ 4,874 bilhões (-15,91%). Como existe uma demonstração só para evidenciar as mutações do patrimônio líquido, a DMPL, é possível ter mais informações sobre essa movimentação.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Assim, conforme a figura abaixo, tem-se que foram retirados do patrimônio líquido da MRV um valor de R$ 1,004 bilhão, no qual R$ 1,000 bilhão saiu do capital social da MRV e o restante saiu das reservas de lucro.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Além de observar os dados da DMPL, também pode-se observar a nota explicativa do Patrimônio Líquido, o qual vai evidenciar os mesmos dados que estão disponíveis na primeira coluna da DMPL. Entretanto, acrescentando o valor total de ações.

Fonte: site de relações com investidores da MRV

Reflexão: a importância dessa informação para o investidor

O entendimento do processo de cisão pelo investidor é de suma importância, uma vez que existem diversos processos de combinação de negócios e dentre eles está a cisão (ou spin-off). Sendo assim, é importante ter o conhecimento do que é esse processo, como é realizado o processo de cisão e observar alguns casos reais que aconteceram recentemente.

Referências

BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976: Dispõe sobre as sociedades por ações. Diário Oficial [da] República Federativa do Brasil, 1976.

GELBCKE, Ernesto Rubens et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. 2018.

Ígor Leite
Ígor Leite
Contador e Mestre em Ciências Contábeis pelo PPGCC/UFPB
Contribui com textos educativos para o TC School

TC School

TC School

Disclaimer: Este material é produzido e distribuído somente com os propósitos de informar e educar, e representa o estado do mercado na data da publicação, sendo que as informações estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Este material não constitui declaração de fato ou recomendação de investimento ou para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou valores mobiliários. O usuário não deve utilizar as informações disponibilizadas como substitutas de suas habilidades, julgamento e experiência ao tomar decisões de investimento ou negócio. Essas informações não devem ser interpretadas como análise ou recomendação de investimentos e não há garantia de que o conteúdo apresentado será uma estratégia efetiva para os seus investimentos e, tampouco, que as informações poderão ser aplicadas em quaisquer condições de mercados. Investidores não devem substituir esses materiais por serviços de aconselhamento, acompanhamento ou recomendação de profissionais certificados e habilitados para tal função. Antes de investir, por favor considere cuidadosamente a sua tolerância ou a sua habilidade para riscos. A administradora não conduz auditoria nem assume qualquer responsabilidade de diligência (due diligence) ou de verificação independente de qualquer informação disponibilizada neste espaço. Administradora: TradersNews Informação & Educação Ltda. Todos os direitos reservados.

TradersClub

O app essencial para investidores do mercado financeiro brasileiro.

Uma comunidade com milhares de investidores, ferramentas e serviços que vão ajudar você a investir melhor!

TradersClub