TC - TradersClub

ÉTICA E COMPLIANCE


Janeiro / 2020.

Nós, do TRADERSCLUB, temos por missão contribuir para democratizar o acesso à informação no mercado de capitais.

Com o claro propósito de consolidar uma cultura de confiança e respeito em todos os nossos relacionamentos e afirmar nosso compromisso com a ética e conformidade, divulgamos nossos Manuais de Uso, direcionados a nossos usuários, e Conduta Ética, dedicado aos nossos colaboradores e as nossa práticas diárias.

As normas destes Códigos se aplicam ao TradersClub, aos seus sócios, executivos, bem como aos colaboradores de todas nossas áreas de negócio e usuários – que conjuntamente receberão aqui o tratamento abrangente de “Nós”.

A conduta ética e conformidade são nossos deveres. Nossa área de compliance encarrega-se do desenvolvimento, disseminação e monitoramento do tema, promovendo ações tanto para os públicos internos quanto externos.



MANUAL DE USO – TRADERSCLUB


APRESENTAÇÃO

Nós, do TRADERSCLUB, temos por missão contribuir para democratizar o acesso à informação no mercado de capitais.

Através da geração de crowd-sourced content feita por milhares de membros na plataforma, o TradersClub coloca o investidor pessoa física em contato, e no mesmo nível de acesso a informação e inteligência, dos grandes investidores institucionais do mercado financeiro brasileiro.

Somos e causa e consequência do crescimento do mercado de capitais brasileiro junto ao investidor pessoa física. Com a participação efetiva de 180.000 usuários, responsáveis pela troca de informações diariamente, estamos desenvolvendo novas formas de relação entre investidores e players do mercado em geral.

Com o claro propósito de consolidar uma cultura de confiança e respeito em todos os nossos relacionamentos, internos e externos, e reafirmar nosso compromisso com a ética, equidade, integridade, transparência e conformidade divulgamos o presente Manual de Uso e Código de Conduta Ética.

As normas deste Código se aplicam ao TradersClub, aos seus sócios, administradores, bem como a os colaboradores de todas nossas áreas de negócio – que conjuntamente receberão aqui o tratamento abrangente de “Nós”.

Este Código teve sua revisão feita por um grupo de trabalho indicado pela administração do TradersClub e assessorado por consultoria externa especializada. Ele se desenrola com a apresentação dos princípios que norteiam Nossa conduta, dos processos e atual estrutura de governança corporativa, compliance e gestão de riscos que possuímos e as condições de uso da plataforma e produtos TRADERSCLUB com os deveres de FAZER e de NÃO FAZER, que passam a reger Nossos comportamento e dos Nossos colaboradores e usuários.


NOSSOS PRINCÍPIOS E OBJETIVOS

Nascemos com o objetivo de reduzir a assimetria de informação entre o pequeno e o grande investidor.

Sabemos que é necessário mais do que informação para atingir esse objetivo. Necessitamos entregar conhecimento, profundidade: educar financeira e eticamente nosso público.

Desse diagnóstico surge o TC: uma plataforma independente de educação, comunicação e criação de inteligência no mercado financeiro brasileiro.

Nos guiamos pelos seguintes princípios e objetivos:

• Reduzir a assimetria de tempo e informação para nossos membros.
• Atrair mais investidores pessoa física para o mercado de forma sustentável e consistente.
• Ajudar a dar maior liquidez e mais profundidade ao mercado com a presença de investidores individuais mais qualificados.
• Despertar o interesse dos brasileiros no mercado de capitais.
• Ajudar a melhorar a educação financeira da população com uma proposta inovadora de capacitação e ensino.

Para conseguir esses objetivos, sabemos da enorme responsabilidade que isso envolve. Além de ter regras claras sobre a forma como os sócios precisam veicular suas opiniões e ideias, existem limites ao envolvimento dos sócios com responsabilidades operacionais na negociação de títulos e valores mobiliários. O TC, desde sua criação, tem um termo de ética e conduta para seus membros. Nele, é vedado publicar anúncios, propagandas e informes publicitários; usar perfis anónimos, sem foto ou com nome incompleto; usar as informações da comunidade para cometer atos ilegais; usar a comunidade para criar condições artificiais de oferta e demanda. Os sócios do TC, como membros da comunidade, também estão sujeitos às mesmas regras e vedações.


GOVERNANÇA E COMPLIANCE

Com o objetivo de aplicar nossos princípios às nossas práticas empresariais, desenvolvemos uma estrutura de governança, gestão de riscos e compliance em linha com as boas práticas exigidas no mercado de capitais e alinhada à nossa cultura de startup.

A Governança do TradersClub está baseada na ideia de que nosso DNA de startup, com foco em crescimento acelerado e produtos disruptivos, precisa ser complementado com boas práticas de gestão, transparência, equidade entre colaboradores e demais partes interessadas, prestação de contas, deliberação ética e liderança pelo exemplo.

Em nosso modelo de partnership, as áreas são segregadas e independentes, o que permite autonomia dos líderes de cada área e alinhamento das equipes à estratégia, diretrizes e políticas da empresa.

Nossa governança está organizada da seguinte forma:

TradersClub

- FINANÇAS, COMPLIANCE E ASSUNTOS JURÍDICOS

Responsável: Israel Massa.
Nossa área de Compliance e Gestão de Riscos é responsável pela gestão dos processos e procedimentos que assegurem que colaborares internos e externos cumpram com princípios éticos, leis e normas aplicáveis.

Nos preocupamos, inclusive, com os nossos usuários, pois sabemos que muitos são regulados por órgãos supervisores do mercado financeiro, como a Comissão de Valores Mobiliários.

Nesse sentido, estruturamos processos internos e soluções com o objetivo de possibilitar a esses usuários a utilização de nossos produtos e plataformas em conformidade com a regulação do mercado de capitais. Como exemplo, citamos os seguintes:

• Manual de uso e código de conduta de usuários
• Mecanismos de segurança da informação e proteção de dados pessoais
• Divulgação de fonte das informações prestadas na plataforma, com objetivo de evitar a indução de terceiros a erro
• Moderação de comentários que possam infringir regras do mercado de capitais e canal de denúncias
• Vedação da utilização da plataforma por avatares
• Política de negociação com valores mobiliários para colaboradores internos
• Divulgação de posições tomadas no mercado de capitais
• Política de treinamento e certificação de colaboradores
• Vedação de práticas que possam acarretar riscos à integridade do mercado de capitais
• Vedação de stock promotion schemes


- OPERACIONAL E RECURSOS HUMANOS

Responsável: Pedro Machado.
Descritivo: Realiza atividades para que o TC opere de forma eficiente e eficaz em todas as suas esferas. Para isso, atua em conjunto com as demais áreas da empresa em todas as etapas dos processos, desde contratações, desenvolvimento de produto, até campanhas de marketing e suporte ao usuário final.


- MARKETING

Responsável: Diandra Santos.
Descritivo: Planejamento e gerenciamento da comunicação da empresa; Desenvolvimento e gerenciamento de campanhas promocionais; Definir canais e formas de atrair novos clientes; Analisar e mensurar resultados de campanhas; Gerenciar produção multimídia; Gerenciar canais como redes sociais e websites; Adequar e otimizar os produtos e serviços virando satisfação do público.


- COMERCIAL, VENDAS E PARCERIAS

Responsável: Pedro Mariano.
Descritivo: Área dividida em duas frentes: B2C e B2B. Na frente B2C temos como objetivo a comercialização dos produtos e serviços do TradersClub para investidores pessoa física: assinaturas (Mover Pro e Master), ou cursos. Na frente B2B, buscamos parcerias em diferentes segmentos: corretoras, fundos de investimentos, agentes autônomos de investimento, bancos, corretoras, entre outras empresas que possam ter sinergia e trazer valor a plataforma e benefícios para os usuários. Dentro do setor comercial se encontra a área de atendimento do TC. Nela é prestado suporte comercial e técnico aos usuários do TC e aos interessados adquirir algum produto do TC.


- DESENVOLVIMENTO E TECNOLOGIA

Responsável: Javier Ramacciotti.
Descritivo: Departamento encarregado da arquitetura e desenvolvimento da plataforma TC.


- INTELIGÊNCIA DE MERCADO/MOVER

Responsável: Guillermo Parra-Bernal.
Descritivo: Área de inteligência de mercado da plataforma TC, que produz e agrega mais de 1 mil notícias, comentários e postagens por dia que impactam os mercados. A Mover é uma das plataformas de informação para investidores mais completas e rápidas do mercado financeiro, com um critério de seleção de informação equiparável ao das melhores redações do mundo e intimamente ligada a área de educação financeira da plataforma.

Nossos princípios são claros: nunca nos engajamos em causas ou interesses diferentes que não seja servir os nossos clientes da forma mais clara e isenta possível; de igual forma, entendemos que notícia que não é verdadeira não é notícia - e por isso estamos comprometidos em transmitir e veicular notícias e comentários livres de viés, críveis e da maior qualidade. Os sócios e acionistas do TC estão completamente comprometidos com a integridade, a independência e a isenção do nosso serviço. Finalmente, sabemos que o serviço que prestamos é definido pelas fontes que usamos e pela forma como apresentamos os fatos que impactam os mercados. O uso preciso da linguagem e a clareza das informações garante que a TC Mover seja útil aos usuários da nossa plataforma. É no melhor interesse do leitor, dos nossos editores, e da companhia que a TC Mover esteja baseada nos seguintes princípios: fatos; integridade; rapidez e eficiência; contexto e direção, e; o futuro impacto da notícia.


- EDUCACIONAL

Responsável: Felipe Pontes.
Descritivo: O foco principal da área, que inclui o TC School a agrade de educação do TC, é auxiliar o investidor brasileiro a investir bem de modo que o mercado de capitais brasileiro possa, em consequência, se tornar sustentável para que as empresas possam captar recursos de longo prazo para financiar suas atividades.

O TC School conta com a produção de conteúdo gratuito em texto para o site e produção de cursos pagos e gratuitos para a formação de investidores das mais diversas escolas de investimentos (fundamentalista e técnica), bem como nas mais diversas classes de investimentos (da renda fixa à variável).


MANUAL DO GESTOR


Acreditamos que a administração de recursos de terceiros é das atividades mais nobres existentes no mercado financeiro. Ademais, sabemos que a atividade é extensamente regulada e supervisionada pelos órgãos competentes, sendo as regras de notório conhecimento dos gestores de recursos e outras pessoas envolvidas na atividade.

Nesse sentido, o presente manual pretende reforçar os padrões de conduta a serem observados no TC, com base nas obrigações, deveres e vedações aplicáveis aos gestores de recursos, com base em nossos princípios e regulação vigente.

O Manual conceitua alguns princípios que adotamos e desdobra-se em deveres de FAZER e de NÃO FAZER, que passam a reger o comportamento dos Nossos usuários e colaboradores em geral.

PRINCÍPIO 01 – INTEGRIDADE¬ E CONFORMIDADE

INTEGRIDADE e CONFORMIDADE significam, conjuntamente, o respeito às leis e regramento do mercado de capitais, deliberação ética, conhecimento e cumprimento das normais do TradersClub expostas nesse Manual em nosso Código de Ética.

PRINCÍPIO 02 – TRANSPARÊNCIA

TRANSPARÊNCIA significa que as informações a serem disponibilizadas aos usuários devem ser verdadeiras, completas, consistentes e que não tenha como intenção induzir o investidor a erro.

PRINCÍPIO 03 – EQUIDADE

EQUIDADE significa que o TradersClub oferece tratamento equitativo entre os seus usuários, de modo q não prevalecer usuários de determinada categoria em detrimento de usuários de outras categorias.

PRINCÍPIO 04 – ADMINISTRAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE

ADMINISTRAÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE significa que a Plataforma pode moderar a atitude de usuários que possam estar se valendo de suas finalidades com objetivos exclusivos de benefício pessoal em detrimento dos interesses dos usuários, como no caso de stock promotion schemes.

PRINCÍPIO 05 – PRESTAÇÃO DE CONTAS

PRESTAÇÃO DE CONTAS significa que atitudes praticadas na Plataforma em não conformidade com o regramento do sistema financeiro e o presente Manual serão passíveis de verificação e eventual aplicação de penalidade, que inclui a possibilidade de advertência, suspensão e exclusão do usuário na Plataforma.

Como é de notório conhecimento dos gestores de recursos, a administração de recursos de terceiros é regulamentada pela Instrução CVM 558.

Com base nos parâmetros estabelecidos pela citada norma e outras correlatas e nos princípios anteriormente expostos, o gestor de recursos DEVE observar os seguintes pontos:

1. Exercer suas atividades na Plataforma com boa fé e transparência.
2. Manter um relacionamento independente e respeitoso com os demais usuários e colaboradores do TradersClub.
3. Prestar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não tenha como intenção induzir o investidor a erro.
4. Informações devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa e serem úteis para a compreensão da atividade exercida pelo gestor e suas teses expostas no TradersClub.
5. Informar à CVM sempre que verificar na Plataforma a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação.

Por sua vez, o gestor NÃO DEVE adotar as seguintes práticas:

1. Adotar condutas que possam resultar em penalidades ao TradersClub, ou comprometer a imagem e reputação da empresa e seus colaboradores.
2. Fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do mercado de valores mobiliários.
3. Fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros da carteira.
4. Se valer da Plataforma com a única finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros.
5. Efetuar, na Plataforma, atos que possam ser considerados como distribuição de cotas de fundos de investimentos de que seja administrador ou gestor.
6. Publicar na Plataforma informações ainda não divulgadas ao mercado sobre emissores de valores mobiliários.
7. Publicar na Plataforma informações que tenham a intenção de induzir usuários a erro e, desta forma, alterar artificialmente preço, cotação e volume de valores mobiliários negociados no mercado.
8. Adotar condutas que possam infringir suas obrigações fiduciárias, leis e normas aplicáveis e orientações emanadas pela CVM e demais órgãos reguladores do sistema financeiro.


CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA – TRADERSCLUB


INTRODUÇÃO

O Código de Ética e Conduta do TRADERSCLUB (TC) tem por objetivo oferecer uma compreensão geral sobre as condutas e princípios éticos que orientam nosso compromisso com a integridade dos seus negócios e relacionamentos internos e externo.

O presente Código se aplica a todos os sócios, colaboradores (internos ou externos) e parceiros e do TradersClub.

A conduta ética deve estar presente e nortear o exercício diário de todas nossas atividades, por meio da aplicação deste Código e pela conformidade às leis, normas, regulamentações, políticas e os procedimentos internos da companhia.

O cumprimento deste Código é essencial para mantermos a essência dos nossos negócios e cumprirmos os princípios que norteiam nossos negócios.

ESSÊNCIA: MISSÃO, VISÃO E VALORES

Nascemos com o objetivo de reduzir a assimetria de informação entre o pequeno e o grande investidor.

Sabemos que é necessário mais do que informação para atingir esse objetivo. Necessitamos entregar conhecimento, profundidade: educar financeira e eticamente nosso público. Desse diagnóstico surge o TC: uma plataforma independente de educação, comunicação e criação de inteligência no mercado financeiro brasileiro.

Nos guiamos pelos seguintes princípios e objetivos:

• Reduzir a assimetria de tempo e informação para nossos membros.
• Atrair mais investidores pessoa física para o mercado de forma sustentável e consistente.
• Ajudar a dar maior liquidez e mais profundidade ao mercado com a presença de investidores individuais mais qualificados.
• Despertar o interesse dos brasileiros no mercado de capitais.
• Ajudar a melhorar a educação financeira da população com uma proposta inovadora de capacitação e ensino.

GOVERNANÇA E CONFORMIDADE

Com o objetivo de aplicar Nossos princípios às Nossas práticas empresariais, desenvolvemos uma estrutura de governança, gestão de riscos e compliance em linha com as boas práticas exigidas no mercado de capitais e alinhada à nossa cultura de startup.

A Governança do TradersClub está baseada na ideia de que Nosso DNA de startup, com foco em crescimento acelerado e produtos disruptivos, precisa ser complementado com boas práticas de gestão, transparência, equidade entre colaboradores e demais partes interessadas, prestação de contas, deliberação ética e liderança pelo exemplo Em nosso modelo de partnership, as áreas são segregadas e independentes, o que permite autonomia dos líderes de cada área e alinhamento das equipes à estratégia, diretrizes e políticas da empresa.

Nossa governança está organizada da seguinte forma:
TradersClub

Nossa área de Compliance e Gestão de Riscos é responsável pela gestão dos processos e procedimentos que assegurem que colaborares internos e externos cumpram com princípios éticos, leis e normas aplicáveis.

Estar em conformidade (em compliance) significa adotar compromisso ético nas decisões de negócio, cumprir as leis e normas aplicáveis.

Nos preocupamos, inclusive, com os nossos usuários, pois sabemos que muitos são regulados por órgãos supervisores do mercado financeiro, como a Comissão de Valores Mobiliários. Nesse sentido, estruturamos processos internos e soluções com o objetivo de possibilitar a esses usuários a utilização de nossos produtos e plataformas em conformidade com a regulação do mercado de capitais.

Como exemplo, citamos os seguintes:

• Manual de uso de usuários, com destaque aos usuários regulados (gestores, AAIs, consultores, analistas etc.)
• Mecanismos de segurança da informação e proteção de dados pessoais
• Divulgação de fonte das informações prestadas na plataforma, com objetivo de evitar a indução de terceiros a erro
• Moderação de comentários que possam infringir regras do mercado de capitais e canal de denúncias
• Vedação da utilização da plataforma por avatares
• Política de negociação com valores mobiliários para colaboradores internos
• Divulgação de posições tomadas no mercado de capitais
• Política de treinamento e certificação de colaboradores
• Vedação de práticas que possam acarretar riscos à integridade do mercado de capitais
• Vedação de stock promotion schemes (recebimento de vantagens para promover determinada empresa, vala mobiliário ou título na plataforma)

PREVENÇÃO A FRAUDES E ANTICORRUPÇÃO

O ato fraudulento é aquele praticado com o claro propósito de dissimular fatos e dados, por meio de práticas ilícitas, para obter ganhos ou vantagens indevidas para si ou para terceiros.

Por sua vez, a corrupção é entendida como o ato de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a qualquer pessoa ou ente público ou privado, como meio de atingir objetivos pessoais ou empresariais. O ato de corrupção ocorre quando duas ou mais partes aceitam praticar entre si um ato ilícito visando atingir interesses pessoais, em detrimento do interesse público ou privado em questão.

O cometimento de prática ilícitas, fraudulentas ou que envolvem corrupção pelos colaboradores do TradersClub não são toleradas em nenhuma circunstância.

Qualquer conduta fraudulenta ou corrupta que visem benefício pessoal, para terceiros ou para o atingimento de metas corporativas, deve ser imediatamente reportada ao Diretor de Compliance, para que, mediante as devidas apurações internas, sejam tomadas as providências necessárias para a imediata interrupção de tais práticas e a aplicação das medidas cabíveis aos infratores nas esferas administrativa, cível e penal.

O TradersClub preza pela conduta ética e responsável nas relações estabelecidas com o poder público, vedando qualquer prática ilícita e atuando estritamente de acordo com a Lei Anticorrupção (12.846/13), que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública. São exemplos de condutas não permitidas nesse sentido:

• Oferecer benefícios ou presentes a funcionários públicos, seus familiares ou equiparados, membros de partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, seja diretamente ou por terceiros, obedecendo o cumprimento da Lei Anticorrupção e demais disposições deste Código.

• Oferecer contribuição a campanhas eleitorais em nome do TradersClub.

RELACIONAMENTO COM COLABORADORES EXTERNOS


Relacionamento com clientes
Nosso cliente é nosso principal fator de sucesso, por isso zelamos pelo cumprimento integral dos compromissos acordados com ele e dedicamos todos os esforços para conquistá-lo e mantê-lo satisfeito, com atendimento rápido, eficiente e assistência pós-venda adequada.

Exemplos de condutas não permitidas em relação aos clientes são:
• Vender produtos e serviços que não estejam alinhados às demandas dos clientes.
• Assumir compromissos ou acordar condições com os clientes que não possam ser cumpridos pela empresa.
• Assumir compromissos em desacordo com a legislação vigente e políticas do TradersClub.
• Oferecer ou promover produtos ou serviços em detrimento dos produtos TradersClub.
• Oferecer qualquer tipo de favorecimento ilícito aos clientes ou potenciais clientes para que uma venda seja concluída.

Relacionamento com parceiros comerciais e fornecedores
Os nossos vendedores, parceiros, canais de distribuição devem cumprir com os padrões éticos e regras de conduta estabelecidos por meio deste Código, visando construir e manter uma relação de confiança e integridade com nossos clientes.

Relacionamento com concorrentes
A competitividade dos Nossos produtos e serviços é baseada no desenvolvimento tecnológica, atendimento das necessidades dos nossos clientes e na livre concorrência. Desta forma, são vedadas declarações que possam afetar a imagem e reputação de nossos concorrentes.

Acreditamos que a presença dos concorrentes no mercado auxilia em nosso processo de aprendizagem e promove um constante e saudável desafio à capacidade de inovarmos. A disputa pelo cliente é prática normal e não há razão para retaliação em caso de vitória de um concorrente.

Não admitimos manter entendimentos com concorrentes visando fixar preços e condições de venda, aceitação ou adoção de conduta comercial uniforme ou pré-acordada, ou dividir mercados de produtos.

Relacionamento com o setor público
O relacionamento com o setor público deve ser pautado pelas diretrizes apresentadas no tópico “Prevenção a Fraudes e Anticorrupção”.

Relacionamento com a Imprensa
Reconhecemos a importância da mídia na sociedade, em todas suas formas, e mantemos um canal de comunicação aberto com este setor.

Nesse sentido, a relação do TC com a mídia é baseada em total credibilidade com esses meios e seus profissionais e zelo pela imagem institucional, reputação organizacional, marcas e produtos do TC.

Para isso, as interações com qualquer profissional de mídia, como jornalistas, especialistas ou influenciadores digitais, deve ser realizada pelos profissionais da área de inteligência de mercado do TC, sob coordenação do líder da área.

Não é permitida qualquer interação de sócios e colaboradores do TC com profissionais e representantes da imprensa ou canais de conteúdo digital, com exceção dos profissionais de inteligência de mercado do TC, ou quando autorizado por eles nesse sentido.

A divulgação de informações ou a expressão de opinião em nome do TC, a qualquer meio externo, inclusive rede sociais, exige autorização formal do responsável da área de inteligência de mercado.

RESPONSABILIDADE NA CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS


Conflitos de Interesse
Conflitos de interesse podem surgir quando interesses particulares são colocados a frente e em detrimento dos interesses do TradersClub nas decisões de nossos colaboradores. Podem ser entendidos como conflitadas, por exemplo, as decisões pessoais do colaborador sobre investimentos, atividades ou interesses políticos, sociais, financeiros e pessoais seus, de um membro da sua família ou de seu relacionamento próximo, que possam colocar em risco a imagem do TradersClub.

Devemos zelar para que as nossas ações e decisões pessoais não sejam influenciadas pelo interesse pessoal e não conflitem com os interesses da TradersClub, ou causem danos à sua imagem e reputação.

Exemplos de Condutas não permitidas:
• Utilizar-se de quaisquer meios ilícitos ou favorecimentos pessoais nas relações com clientes, fornecedores, parceiros ou entes públicos para qualquer tipo de transação de interesse particular que possa conflitar com o interesse do TradersClub.
• Se valer de informações privilegiadas obtidas no exercício de suas funções para obter ganhos pessoais que coloquem em risco os interesses e imagem do TradersClub.
• Atuar como competidores do TradersClub, independentemente da obtenção de benefícios pessoais, bem como usar bens ou segredos comerciais e tecnológicos da empresa para qualquer outro fim que não o regular desempenho de suas atividades profissionais.

Utilização de informações privilegiadas obtidas no exercício da função
A obtenção de informações privilegiadas pode ocorrer no decorrer do exercício da atividade profissional.

São consideradas como “privilegiadas” as informações relevantes que ainda não foram divulgadas pelos canais apropriados, não sendo, portanto, de conhecimento público.

A utilização de informações privilegiadas em negócios no mercado de capitais com o objetivo de obter vantagem para si ou para outrem é tipificada como crime pela Lei 6.385/76, além de ser considerada ilícito administrativo nas normas da Comissão de Valores Mobiliários.

Colaboradores que obtiverem informações privilegiadas devem se abster de utilizar estas informações em operações no mercado de capitais, sob pena de incorrerem na prática de crime contra o mercado de capitais e se submeterem a processo formal por violação a este Código.

Negociação com Valores Mobiliários

Regras Gerais
• As operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários negociadas no mercado doméstico organizado de Bolsa e de Títulos Públicos Federais (modalidade de Tesouro Direto) serão obrigatoriamente cursadas na na Corretora indicada pelo colaborador
• Os novos colaboradores que vierem a trabalhar no TradersClub poderão manter as posições já detidas anteriormente à assinatura do Termo de Ciência, desde que declare as posições.

Operações sem necessidade de autorização prévia
• Aplicações em cotas de fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM 555;
• Depósitos em caderneta de poupança;
• Aplicações em RDB/CDB, LCI e LCA;
• Aplicações no Tesouro Direto;
• Aluguel de Ações na posição doadora;

Operações com necessidade de autorização prévia
• Vendas a descoberto;
• Aluguel de ações na posição tomadora;
• Adesão ao produto Conta Margem;
• Arbitragem;
• Operações de long&short;
• Operações nos mercados futuros, a termo, de opções;
• Com quaisquer outros derivativos admitidos à negociação na B3, em Mercado de Balcão Organizado, sejam de renda fixa ou variável;
• Day-trade;

Operações vedadas
• Nos períodos de vedação, conforme definidos pela ICVM 358/02 , quando tiver conhecimento sobre informações relevantes a serem divulgadas ao mercado.

Brindes e presentes
O oferecimento de brindes, que são os itens de caráter institucional com a logomarca do TradersClub, e de presentes, deve estar relacionado à atividade comercial e de nenhuma forma ser utilizado como mecanismo de influenciar a tomada de decisão.

Como regra, podemos oferecer ou receber presentes ou brindes de até US$ 100,00.

Desta forma, é vedado receber/ oferecer presentes, brindes ou hospitalidades em troca de qualquer favorecimento ao ofertante ou a terceiros (pessoa física ou jurídica).

É vedado o recebimento/ a oferta de qualquer presente, brinde ou hospitalidade se:
• A intenção ou motivo do oferecimento é influenciar determinada decisão;
• O presente, brinde ou hospitalidade for condicionado a algum negócio realizado, em curso ou em potencial.

Convites para eventos, treinamentos e seminários cujas despesas sejam custeadas por clientes, fornecedores, órgãos governamentais e outros públicos de interesse em geral não devem ser aceitos, sendo permitidos apenas quando:
• Também tenham sido estendidos a outras empresas e mediante autorização da liderança imediata;
• O convite tenha sido dirigido à empresa e não a uma pessoa;
• O convite não inclua cônjuges e/ou familiares como potenciais convidados;
• Não exista nenhum processo de contratação ou renovação contratual do qual esteja participando o prestador de serviços/ fornecedor e as áreas da empresa que serão benefi ciadas pelo convite;
• Não exista situação que culmine em conflito de interesse;

Assédio moral e sexual e discriminação
Por assédio, entendemos qualquer prática que signifique insistência importuna junto a terceiro, com perguntas, propostas, pretensões, perseguições, etc.

O assédio pode assumir várias formas, dentre as quais destacamos:
• Assédio Moral: toda e qualquer conduta abusiva e repetitiva, manifestada sobretudo por comportamentos, palavras, atos, gestos e escritos que possam trazer dano à personalidade, à dignidade ou à integridade física ou psíquica de uma pessoa, pondo em perigo seu emprego ou degradando o ambiente de trabalho.
• Assédio Sexual: constrangimento a alguém com o intuito de obter vantagem ou favorecimento sexual, prevalecendo-se o agente de sua condição de superior hierárquico ou de ascendência, inerentes ao exercício de emprego, cargo ou função.
• Assédio Econômico: toda e qualquer conduta abusiva e insistente por comportamento, propostas e pretensões de cunho econômico-financeiro.

Não toleramos qualquer tipo de situação de assédio, humilhação, constrangimento, ofensa, ameaça ou violência, tampouco discriminação devido à idade, cor, raça, etnia, nacionalidade, religião, gênero, estado civil, situação familiar, credo, grupo social, deficiência física ou mental, por opinião, opção política ou orientação sexual, bem como qualquer forma de exploração do trabalho, adulto ou infantil ou prática que viole os direitos humanos.

GESTÃO DO MANUAL DE CONDUTA

Comissão de Ética e Conduta
A Diretoria de Compliance é responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal, se de fato ocorreu violação a este Código e indicar quais as possíveis medidas que podem ser aplicadas ao infrator, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de advertência, até o desligamento por justa causa, além de medidas judiciais cabíveis, se for o caso.
A aplicação de penalidades é de responsabilidade do Comitê de Ética e Conduta, que é formado por 1 sócio do TradersClub, 1 Diretor e 1 representante dos colaboradores, sendo que todos são indicados pelos seus pares.
Temos o compromisso de tratar todas as denúncias recebidas de forma imparcial, independentemente da função e nível hierárquico, e assegurar o anonimato e sigilo da identidade do denunciante.

Canal de Denúncias
O TradersClub possui um Canal de Ética e Conduta independente e absolutamente confidencial. Caso tome ciência de qualquer situação ou prática contrária ao indicado neste Código, comunique imediatamente à Comissão de Ética e Conduta por meio dos canais disponíveis.


Critérios para Negociação com Valores Mobiliários


Essa política se aplica para todos os colaboradores, sócios, funcionários e diretores do TradersClub. Se aplica também para fundos de investimento exclusivos ou restritos cujas cotas sejam de titularidade de colaboradores do TradersClub.

Regras Gerais
• As operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários negociadas no mercado doméstico organizado de Bolsa e de Títulos Públicos Federais (modalidade de Tesouro Direto) serão obrigatoriamente cursadas na na Corretora indicada pelo colaborador
• Os novos colaboradores que vierem a trabalhar no TradersClub poderão manter as posições já detidas anteriormente à assinatura do Termo de Ciência, desde que declare as posições.

Operações sem necessidade de autorização prévia
• Aplicações em cotas de fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM 555;
• Depósitos em caderneta de poupança;
• Aplicações em RDB/CDB, LCI e LCA;
• Aplicações no Tesouro Direto;
• Aluguel de Ações na posição doadora;

Operações com necessidade de autorização prévia
• Vendas a descoberto;
• Aluguel de ações na posição tomadora;
• Adesão ao produto Conta Margem;
• Arbitragem;
• Operações de long&short;
• Operações nos mercados futuros, a termo, de opções;
• Com quaisquer outros derivativos admitidos à negociação na B3, em Mercado de Balcão Organizado, sejam de renda fixa ou variável;
• Day-trade;

Operações vedadas
• Nos períodos de vedação, conforme definidos pela ICVM 358/02 , quando tiver conhecimento sobre informações relevantes a serem divulgadas ao mercado

Declarações
• Declaro estar de acordo com os termos da presente política e que meus investimentos pessoais atualmente estão em conformidade.
• Autorizo o Compliance Officer da TRADERSCLUB a ter acesso aos meus investimentos cursados perante a Corretora indicada, em linha com a presente política.


Janeiro / 2020.

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